最近在跨境创业圈里，不少朋友都在关注罗马尼亚——尤其是像皮特什蒂（Pitești）这样交通便利、成本较低的中小城市。有人问我：“JingJing，我想在皮特什蒂注册一家有限责任公司，章程该怎么写？有没有靠谱的当地律师事务所可以推荐？” 这个问题很典型，今天我就来和大家聊聊这个话题。

其实从去年底开始，罗马尼亚对外国投资者的关注度明显上升。特别是针对非欧盟公民的工作许可和企业设立政策，正在经历一轮系统性调整。根据最新消息，罗马尼亚政府正在起草一项关于非欧盟公民就业的新法案，预计将于2026年1月1日正式生效。虽然这项改革主要聚焦劳动力市场，但它释放出一个强烈信号：罗马尼亚正试图建立更清晰、透明且可执行的外资准入机制。

这意味着什么？简单说，未来注册公司、雇佣员工、申请居留等流程可能会变得更规范，但也可能更严格。比如新法案提到要加强对中介公司的监管，若违规将面临停业、高额罚款甚至吊销资质。这说明当局已经开始清理过去存在的“批文倒卖”“虚假用工”等问题。对于我们正经想在当地扎根创业的人来说，其实是利好——环境越透明，长期越稳定。

但在落地实操中，第一步往往卡在公司章程（Articles of Association）的起草上。这是公司在法律上的“出生证明”，内容必须符合《罗马尼亚民法典》和《商业登记法》的要求。我翻过几个实际案例，发现很多中国创业者吃亏在两个地方：

  1. 直接用中文模板翻译成英文或罗马尼亚语提交，结果被商业法院退回；
  2. 找了不熟悉外资背景的本地律所，条款设计没考虑后续签证、股权变更或分红需求。

举个真实的例子：一位朋友在阿尔巴县注册公司时，章程里只写了两位罗马尼亚籍股东，他自己作为实际控制人却没有体现。结果半年后申请居留时被告知“无法证明经济控制权”，只能重新走变更程序，多花了近2000欧元。

所以在这里，我要特别提醒大家：公司章程不是格式文书，而是你未来三年经营与身份规划的基础框架。尤其在皮特什蒂这类非首都城市，行政效率本就不如布加勒斯特，一旦材料出问题，来回折腾的时间成本非常高。

那怎么办？我的建议是分三步走：

第一步：明确公司类型与核心条款

罗马尼亚最常见的外资企业形式是 S.R.L.（Societate cu Răspundere Limitată，即有限责任公司），最低注册资本为1列伊（约0.2欧元），但通常建议出资5万至10万列伊以增强信用。章程必须包含以下关键内容：

  • 公司名称（需提前在 ONRC 商业注册局核名）
  • 注册地址（必须真实可用，不能使用虚拟办公室）
  • 经营范围（越具体越好，避免写“国际贸易”这类宽泛表述）
  • 股东结构与出资比例（允许外资100%控股）
  • 管理架构（单董事制或双层董事会）
  • 利润分配方式
  • 解散条件

这些看似基础，但每一条都关系到后续操作。比如经营范围如果没写“软件开发”，以后做IT外包合同就可能被视为超范围经营；又比如利润分配若未约定频率，默认每年一次，影响现金流安排。

第二步：找懂外资的本地律师事务所协作

我知道很多人图便宜找个人会计代办，或者通过中介打包服务搞定。但从风险角度看，章程起草这件事，最好由具备跨境经验的罗马尼亚执业律师主导。

在皮特什蒂，虽然大型国际律所不多，但仍有一些本地事务所能提供专业支持。以下是我在行业群和公开渠道整理出的几家有合作记录、反馈较稳定的律师事务所，供大家参考：

  • Boiangiu & Asociații – Avocați la Curtea de Apel Craiova
    虽总部位于克拉约瓦，但在阿勒什省（Argeș County）有常驻顾问，熟悉皮特什蒂地方政府沟通风格。曾协助多家中资小微企业完成设立+居留绑定服务。 🔗 访问官网

  • Mogoș & Asociații – Parteneri Juridici
    提供英文服务包，可远程对接。特点是会主动提示条款对未来D8签证（自雇居留）的影响，适合初创型项目。 🔗 访问官网

  • Legal Solutions SRL – Pitești Office
    本地老牌综合律所，处理过大量中小企业注册案。优势是响应快、收费透明（标准章程包约800–1200欧元含税）。缺点是英语能力有限，建议配备翻译协助。 🔗 访问官网

选择时记住三个原则：

  1. 查看是否在 Consiliul Superior al Magistraturii（CSM，罗马尼亚高等司法委员会） 官网注册；
  2. 要求提供过往类似案例摘要（不必透露客户名）；
  3. 明确报价是否包含后续修改、公证及提交ONRC的全流程。

第三步：预留时间给公证与登记

别忘了，章程最终需要经过公证（notarization）并提交至国家商业注册局（ONRC） 才能生效。整个流程通常需要10–20个工作日，尤其是在皮特什蒂这种二级城市，公证排期可能更久。

建议提前预约，并确保所有股东身份文件（护照、住址证明等）已完成海牙认证（Apostille）和罗马尼亚语翻译公证。如果是线上远程签署，还需确认公证处是否接受电子签名平台（如DocuSign），否则仍需本人到场。

❓ 常见问题解答（FAQ）

Q1：我可以自己写公司章程然后找律师审核吗？

可以，但存在较大风险。罗马尼亚法律对某些术语有特定要求，例如“obiect social”（经营范围）必须使用官方分类代码（CAEN码），自行编写容易遗漏或误用。
✅ 正确做法是：

  • 使用律所提供的标准模板为基础；
  • 根据业务实际情况填写关键信息；
  • 由律师逐条复核并出具法律意见书；
  • 最终由公证人见证签署。

官方渠道：ONRC 模板指引（罗马尼亚语）
⚠️ 注意：官网模板仅作参考，不适用于外资主体直接套用。

Q2：股东全是外国人，会影响注册成功率吗？

不会。罗马尼亚允许100%外资持股，法律上无歧视性规定。
但需注意以下几点：

  • 至少有一名法定代表人（Administrator）常驻罗马尼亚；
  • 注册地址需真实有效，建议租赁办公场所或使用合规商务中心；
  • 若申请D8创业居留，需额外准备商业计划书、资金来源证明等材料。

📌 实务要点清单：

  1. 法定代表人需持有长期签证或居留许可；
  2. 外国股东文件须经 Apostille 认证 + 罗语翻译；
  3. 公司银行账户开户通常在注册完成后进行，部分银行要求面签。

Q3：如何判断一家律师事务所是否靠谱？

可通过以下路径验证：

  1. 登录 CSM 官方律师名录 查询执业资格：www.csm.ro
  2. 搜索事务所名称 + “avocat suspendat”（暂停执业）查看是否有处罚记录；
  3. 在 LinkedIn 或 X 上查找该律师是否有跨境项目经验；
  4. 请求签订服务协议（contract de prestări servicii juridice），明确责任边界。

💡 温馨提示：正规律所不会承诺“包过”“快速下证”，只会承诺“依法合规提交”。

✅ 结论：三条行动建议

  1. 尽早启动章程设计：不要等到落地再准备，提前两个月联系律师沟通架构；
  2. 优先选择有中资服务经验的本地律所：语言不是最大障碍，理解你的长期目标才是关键；
  3. 把注册当成系统工程来看待：公司设立只是第一步，后续还有税务登记、社保开户、居留申请等一系列衔接动作，建议制定90天落地计划表。

如果你正在筹备罗马尼亚项目，尤其是像皮特什蒂这样的新兴节点城市，欢迎加我微信 lvga2015 备注“罗马尼亚创业”，我们可以一起讨论具体方案。我也建了一个小范围的跨境创业交流群，里面有不少已经落地东欧的朋友，分享踩坑经验和资源对接，不卖课、不割韭菜，纯粹信息交换。

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🗞️ 来源: Lvga.com – 📅 2026-02-07
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